Юридический центр Лерум

lerum.ru/ |

Ликвидация ООО путем вывода или смены учредителей

Один из популярных альтернативных способов ликвидации общества с ограниченной ответственностью – вывод учредителей и ввод в ООО новых участников. Такой механизм считается упрощенным и избавляет собственника ликвидируемой компании от целого ряда неудобств, с которыми обычно связана классическая схема добровольной ликвидации предприятия, подразумевающая детальную аудиторскую проверку, урегулирование задолженностей и прочие мероприятия. Как правило, основным действующим лицом в обозначенном процессе является новый руководитель общества с ограниченной ответственностью, который одновременно выступает в роли не только директора, но участника ООО, имеющего право на определенную долю при распределении прибыли.

В настоящее время, ликвидация ООО путем вывода учредителей осуществляется в два этапа: вначале в число участников вводится новый субъект, который одновременно назначается руководителем предприятия, что автоматически означает утрату прежним директором своих полномочий. Успешно задокументировав внесенные в состав участников изменения, компания передает дела и право управления новому руководителю, принимающему на себя материальную и прочие виды ответственности за будущие решения. После уведомления контролирующих органов о внесенных изменениях, в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись о смене учредителей и о продаже доли новому участнику, совместившему этот статус с должностью генерального директора ООО.

Возможные проблемы в ходе смены участников общества с ограниченной ответственностью

Несмотря на кажущуюся простоту и удобство механизма альтернативной ликвидации предприятия путем смены участников или учредителей, он таит в себе несколько «подводных камней» в плане возможных рисков. Так, успешно сменив руководителя предприятия, собственник должен знать, что:


  • Назначенный директор принимает на себя ответственность не только за свои собственные решения, но и за имеющиеся у предприятия долги и возможные недоработки в плане учета, расчетов с бюджетом и т.д. Лишь в случае если удастся доказать вину предыдущего руководителя, новое должностное лицо сумеет избежать ответственности за выявленные нарушения.

  • Альтернативные способы ликвидации без видимых причин – например, явной нехватки средств для погашения задолженностей или серьезных проблем в вопросах налогообложения - могут вызвать вполне понятный интерес к компании со стороны контролирующих органов. Они хорошо знают, что смена руководителя предприятия позволяет последнему уйти от ответственности за допущенные нарушения в плане погашения долгов. В случае, если компания имеет серьезную недоимку по налогам или кредиторскую задолженность, внимание налоговиков станет еще пристальнее, и инициаторам внесения изменений в учредительный договор и устав будет задано несколько «неудобных» вопросов, на которые придется искать правдивые ответы.

Компании, решившей вывести из числа участников прежнего руководителя, рекомендуется предпринять ряд действий, позволяющих исключить серьезные проблемы при ликвидации фирмы, а именно:



  • Оформить переход должностных обязанностей надлежащим образом - по передаточному акту, скрепленному подписями нового и бывшего руководителя.

  • Постараться избежать использования схемы ликвидации путем вывода участников в случае, если предприятие использует активы другого юридического лица, в частности, организует их вывод. При смене руководящего состава, подобные сделки могут быть признаны недействительными, и компания, активы которой были в них задействованы, будет иметь серьезные проблемы с налогообложением.

  • Факт передачи доли уставного фонда новому участнику стоит обязательно заверить у нотариуса, что не позволит признать указанное действие неправомочным по причине «безденежного» фиктивного характера операции, совершенного лишь на бумаге.

  • В случае, если компания, меняющая руководящий состав, имеет крупную кредиторскую задолженность, ее ликвидация должна осуществляться с привлечением одновременно нескольких методов, позволяющих минимизировать возможные риски и не попасть в зону внимания контролирующих органов, четко отслеживающих любые изменения в «проблемных» ООО.


Соблюдение перечисленных правил позволит успешно завершить альтернативную ликвидацию предприятия без затягивания ее сроков.


 

Контакты:

+7 (861) 218-72-18

c 9.00 до 20.00
Адрес: г.Краснодар, улица шоссе Нефтяников, 3, офис 11 Проконсультируйтесь у специалиста